Komanditná spoločnosť – ako ju založiť, príklady

Pri hľadaní optimálnej podnikateľskej štruktúry sa mnohí podnikatelia obracajú k rôznym formám obchodných spoločností. Jednou z nich je aj komanditná spoločnosť, ktorá ponúka zaujímavú kombináciu výhod a záruk pre rôzne druhy investičných partnerstiev. Čo presne znamená tento typ obchodnej spoločnosti a aké príklady sa dajú uviesť na slovenskom trhu?

---

Obsah článku

---

Tento článok preskúma, čo komanditná spoločnosť ponúka a ako sa uplatňuje v praxi.

Čo je komanditná spoločnosť?

Komanditná spoločnosť, označovaná aj ako „kom. Spol.“ alebo „k. S.“, je forma obchodnej spoločnosti zameranej na podnikanie. Základnou charakteristikou komanditnej spoločnosti je prítomnosť minimálne dvoch spoločníkov, ktorí sa delia do dvoch skupín: komplementárov a komandistov.

• Komplementári sú tí spoločníci, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene celým svojím majetkom, podobne ako pri živnosti. Má právo na obchodné vedenie spoločnosti.
• Komandisti ručia iba do výšky svojho vopred dohodnutého kapitálového vkladu do spoločnosti. Nemajú právo na obchodné vedenie spoločnosti.

Historické korene komanditných spoločností siahajú až do 11. storočia do Talianska. Vznikali v reakcii na potrebu financovania námorného obchodu, kde komplementári boli obchodníci, ktorí sa plavili po Stredozemnom mori a predávali tovar, pričom ručili svojím majetkom. Na financovanie ich činnosti však potrebovali peniaze, ktoré nemali k dispozícii.

Komanditná spoločnosť – práva a povinnosti spoločníkov

Ako už bolo spomenuté, v komanditnej spoločnosti sa spoločníci delia do dvoch skupín s rôznymi právami a povinnosťami. Prvú skupinu tvoria komanditisti, ktorí prispievajú do spoločnosti finančnými vkladmi, pričom minimálna suma je 250 eur. Komanditisti ručia za záväzky spoločnosti len do výšky svojho vkladu, čo ich podobne ako v kapitálových spoločnostiach odlišuje od komplementárov.

Druhú skupinu tvoria komplementári, ktorí sa aktívne podieľajú na podnikaní spoločnosti svojou prácou a angažovanosťou. Ručia za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom, čím vykazujú charakteristiku osobných spoločností.

Len komplementári majú právo na obchodné vedenie spoločnosti. V ostatných záležitostiach rozhodujú komplementári spoločne s komanditistami väčšinovým hlasovaním, pričom každý spoločník má jeden hlas, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak. Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, ak zákon neustanovuje inak.

Veľmi dôležitým aspektom je určenie delenia zisku, ktoré môže byť upravené v spoločenskej zmluve. V prípade jej nejasnosti sa zisk delí medzi komplementárov a komanditistov v pomere 1:1, pričom ďalšie rozdelenie zisku môže byť upravené individuálne.

Výhody a nevýhody komanditnej spoločnosti

Výhody	Nevýhody
Daňové výhody	Ručenie komplementára celým majetkom
Kombinácia ručenia	Malý vplyv komanditistu na riadenie
Dôveryhodnosť a úverová spôsobilosť	Komplikovaná štruktúra
Nízka kapitálová náročnosť

Výhody:

• Daňové výhody: Zisk je zdaňovaný na úrovni komplementára a komanditnej spoločnosti, čo môže viesť k výrazným úsporám na daniach.
• Kombinácia ručenia: Komplementári ručia celým majetkom, zatiaľ čo komanditisti ručia len do výšky svojho nesplateného vkladu. Táto kombinácia je výhodná pre rôzne typy spoločníkov.
• Dôveryhodnosť a úverová spôsobilosť: Ručenie celým majetkom komplementára robí komanditnú spoločnosť dôveryhodnejšou a zvyšuje jej úverovú spôsobilosť.
• Nízka kapitálová náročnosť: Minimálna výška základného imania je len 250 eur, čo je nižšie ako pri iných formách obchodných spoločností.

Nevýhody:

• Ručenie komplementára celým majetkom: Komplementár ručí za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom, čo môže byť rizikové.
• Malý vplyv komanditistu na riadenie: Komanditista nemá veľký vplyv na riadenie spoločnosti, čo môže viesť k nedostatočnej participácii na rozhodovacom procese.
• Komplikovaná štruktúra: Existencia dvoch typov spoločníkov so odlišným postavením a pravidlá týkajúce sa delenia zisku môžu spôsobiť komplikácie v riadení a fungovaní spoločnosti.

Pred založením komanditnej spoločnosti treba zvážiť všetky tieto faktory a zvoliť tú najvhodnejšiu formu obchodnej spoločnosti pre konkrétnu situáciu.

Založenie a vznik komanditnej spoločnosti

Na založenie komanditnej spoločnosti treba minimálne dvoch spoločníkov, ktorí nemusia nutne byť len fyzickými osobami; právnická osoba môže byť tiež komplementárom alebo komandistom.

Pred samotným založením sa musí vypracovať spoločenská zmluva, ktorá musí obsahovať:

• obchodné meno spoločnosti
• sídlo
• špecifikáciu spoločníkov – kto je komplementár a kto komandista
• predmet podnikania
• stanovenie výšky vkladu každého komandistu

Veľký dôraz sa kladie na určenie delenia zisku. Ak nie je tento aspekt explicitne uvedený v spoločenskej zmluve, zisk sa rozdelí nasledovne: medzi komplementármi a komandistami sa zisk rozdelí v pomere 1:1. Potom si komplementári delia polovicu zisku medzi sebou rovným dielom, zatiaľ čo komandisti si polovičku zisku rozdelia pomerne podľa ich peňažného vkladu do spoločnosti.

Zodpovednosť za riadenie spoločnosti nesie komplementár. Ak nie je v spoločenskej zmluve uvedené inak, každý komplementár má právo konať za spoločnosť. Komandisti majú obmedzený vplyv na chod spoločnosti, čo zahŕňa právo nahliadať do účtovných kníh.

Zánik a zrušenie komanditnej spoločnosti

Existujú tri hlavné spôsoby, ako môže komanditná spoločnosť zaniknúť:

1. Rozhodnutím komplementárov: Komplementári môžu rozhodnúť o zániku spoločnosti.
2. Rozhodnutím súdu: Súd môže rozhodnúť o zrušení komanditnej spoločnosti.
3. Premenou na verejnú obchodnú spoločnosť: Spoločnosť sa môže premeniť na verejnú obchodnú spoločnosť.

Komandisti majú minimálny vplyv na zánik a zrušenie komanditnej spoločnosti. Napríklad smrť komandistu, obmedzenie jeho právnej spôsobilosti alebo vyhlásenie konkurzu na jeho majetok nie sú dôvodom na zánik spoločnosti.

V prípade, že jeden alebo viacerí komandisti prestanú existovať, komplementári sa môžu dohodnúť na zmene právnej formy a vytvorení verejnej obchodnej spoločnosti.

Komanditná spoločnosť na Slovensku – daňový aspekt

Podnikanie na Slovensku sa dá realizovať vytvorením rôznych typov obchodných spoločností, medzi ktoré patrí aj komanditná spoločnosť.

Komanditná spoločnosť na Slovensku vedie podvojné účtovníctvo podľa zákona o účtovníctve. Zdaňovanie zohľadňuje dva typy spoločníkov. Daňový základ sa delí medzi komplementárov a komanditnú spoločnosť rovnakým spôsobom, akým sa delí zisk medzi komplementárov a komanditistov.

Daňový základ komanditnej spoločnosti na Slovensku sa zistí úpravou výsledku hospodárenia uvedeného v ročnej účtovnej závierke o pripočítateľné a odpočítateľné položky.

• Komplementár – fyzická osoba prenesie podiel daňového základu do svojho daňového priznania ako čiastkový základ dane z príjmov fyzickej osoby.
• Komplementár – právnická osoba si podiel na daňovom základe uvedie v daňovom priznaní a pripočíta ho k ostatným príjmom.

Komanditná spoločnosť na Slovensku vypláca podiel na zisku komanditistom ako podiel na čistom zisku spoločnosti. Zdaňuje sa sadbou dane vo výške 19 % a odvedie sa na riadku 600 daňového priznania.

Komanditná spoločnosť – príklady

Komanditná spoločnosť predstavuje formu obchodnej spoločnosti, ktorá ponúka určité výhody a flexibilitu pre podnikateľov. Tu sú niektoré príklady komanditných spoločností, ktoré by mohli slúžiť ako ilustrácia toho, ako sa táto forma podnikania uplatňuje v praxi:

• Advokátska kancelária: V tejto špecializovanej oblasti právneho poradenstva môžu advokáti spojiť svoje zdroje a skúsenosti v komanditnej spoločnosti. Komplementármi by mohli byť skúsení advokáti, ktorí ručia za záväzky spoločnosti svojím majetkom, zatiaľ čo mladší advokáti môžu vstúpiť do spoločnosti ako komanditisti so svojimi vkladmi.
• Lekárska prax: Lekári, ktorí chcú zdieľať svoje zdroje a vytvoriť spoločnú prax, môžu vytvoriť komanditnú spoločnosť. Skúsení lekári môžu byť komplementármi, ktorí ručia svojím majetkom, zatiaľ čo mladší lekári alebo špecialisti môžu vstúpiť ako komanditisti so svojimi finančnými vkladmi.
• Podnikanie v realitnom sektore: Realitné spoločnosti často využívajú komanditnú štruktúru na zdieľanie rizika a zdrojov. Skúsení realitní agenti alebo investori môžu byť komplementármi, ktorí ručia svojím majetkom, zatiaľ čo noví agenti alebo investori môžu vstúpiť ako komanditisti s finančnými vkladmi.
• Technologické start-upy: V technologickom odvetví môžu mladí podnikatelia s nápadmi na nové technológie a inovácie vytvoriť komanditnú spoločnosť. Skúsení podnikatelia alebo investori môžu byť komplementármi, ktorí prispievajú svojím know-how a financiami, zatiaľ čo technickí zakladatelia môžu vstúpiť ako komanditisti so svojimi vkladmi.

Tieto príklady ukazujú rozmanitosť a flexibilitu, ktorú ponúka komanditná spoločnosť ako forma podnikania. V každom prípade treba starostlivo vypracovať spoločenskú zmluvu a stanoviť pravidlá pre rozdelenie zisku, práva a povinnosti jednotlivých spoločníkov.