Zrušenie spoločnosti – čo je ex offo výmaz, ako zrušiť s.r.o. bez likvidácie

V oblasti podnikania môžu nastať okolnosti, keď spoločnosť čelí problémom, ktoré si vyžadujú jej zrušenie. Tradičné zrušenie spoločnosti zahŕňalo sériu zložitých a časovo náročných krokov, ktoré často vyvrcholili likvidáciou majetku spoločnosti. Objavil sa však racionálnejší prístup nazývaný ex offo výmaz, ktorý umožňuje zrušenie spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o) bez potreby likvidácie.

---

Obsah článku

---

V tomto článku sa bude skúmať pojem ex offo výmaz, jeho dôsledky a proces zrušenia spoločnosti bez likvidácie.

Spoločnosť s ručením obmedzeným	je obľúbenou formou podnikateľského subjektu, ktorá ponúka kombináciu ochrany zodpovednosti jej vlastníkov (spoločníkov) a daňovej flexibility. Aj dobre zavedené spoločnosti s ručením obmedzeným sa však môžu ocitnúť v situáciách, keď sa pokračovanie v podnikaní stane nerentabilným alebo nežiaducim. Vtedy prichádza na rad proces zrušenia spoločnosti.
Zrušenie spoločnosti s ručením obmedzeným	sa vzťahuje na formálny postup zrušenia spoločnosti a ukončenia jej podnikateľskej činnosti. Dôvody zrušenia môžu byť rôzne, od finančných problémov a strategických zmien až po odchod kľúčových členov do dôchodku alebo odchod z funkcie.

Tradičné zrušenie často viedlo k likvidácii majetku spoločnosti s cieľom vyrovnať dlhy a rozdeliť zostávajúce finančné prostriedky medzi členov. Ex offo výmaz však poskytuje alternatívnu cestu.

Čo je ex offo výmaz?

Ex offo výmaz, známy aj ako „výmaz z úradnej moci“, je spôsob zrušenia spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o) bez toho, aby sa musela zapojiť do tradičného procesu likvidácie. Zjednodušene povedané, spoločnosť sa automaticky vymaže alebo odstráni z obchodného registra ako právnická osoba. Zvyčajne sa to dosiahne splnením osobitných právnych požiadaviek alebo spustením udalostí, ktoré majú za následok automatické zrušenie spoločnosti.

Vzor návrhu na zrušenie obchodnej spoločnosti súdom – ex offo výmaz, sa dá nájsť na internete.

Hoci sa presný proces môže v jednotlivých jurisdikciách líšiť, medzi bežné scenáre, ktoré môžu viesť k ex offo výmazu, patria:

• Nedodržiavanie predpisov: Nedodržanie zákonných požiadaviek, ako napríklad nepodanie výročných správ alebo nezaplatenie potrebných poplatkov, môže viesť k automatickému zrušeniu s.r.o.
• Uplynutie doby trvania: V niektorých jurisdikciách, ak bola s.r.o. založená na určitú dobu a táto doba uplynie bez obnovenia, môže byť spoločnosť automaticky zrušená.
• Nedostatok členov: Ak s.r.o. stratí všetkých svojich členov, môže jej hroziť automatické zrušenie.
• Súdne príkazy: V určitých prípadoch môže súd nariadiť zrušenie s.r.o. z dôvodu nesprávneho konania alebo iného porušenia právnych predpisov.

Zrušenie s.r.o. bez likvidácie

Zrušenie spoločnosti bez likvidácie je proces ukončenia existencie podnikateľského subjektu bez toho, aby sa použila tradičná metóda predaja jeho majetku a rozdelenia výnosov medzi akcionárov alebo spoločníkov.

Namiesto toho sa spoločnosť zruší a vymaže z oficiálneho obchodného registra ako právnická osoba prostredníctvom rôznych právnych postupov alebo udalostí. Tento postup sa často volí vtedy, keď spoločnosť nemá významný majetok na likvidáciu alebo keď je zaťažená značnými záväzkami, pre ktoré by likvidácia nebola praktická alebo uskutočniteľná.

Zrušenie s.r.o. je možné viacerými spôsobmi, vrátane dobrovoľného zrušenia bez likvidácie. Toto zrušenie je možné len za určitých podmienok:

• majetok spoločnosti prechádza na právneho nástupcu
• spoločnosť nemá žiadny majetok, a zrušenie prebieha zlúčením
• splynutím alebo rozdelením

Obchodný zákonník umožňuje prechod imania na právneho nástupcu v prípade verejnej obchodnej spoločnosti, ak zostane len jeden spoločník, ktorý sa stane právnym nástupcom. Ak je spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť jediným spoločníkom, vyžaduje sa súhlas valného zhromaždenia.

Právna úprava zrušenia s.r.o. bez likvidácie je zahrnutá v § 69 Obchodného zákonníka a zahŕňa tri formy zrušenia:

• zlúčenie
• splynutie
• rozdelenie

---

Pri týchto formách je podmienkou, aby zanikajúca aj nástupnícka spoločnosť mali rovnakú právnu formu, s výnimkou, keď spoločnosť s ručením obmedzeným zaniká a akciová spoločnosť sa stáva nástupníkom.

---

Jednotlivé kroky zrušenia s.r.o. bez likvidácie

Krok	Popis
Krok 1	Rozhodnutie spoločníkov o zmene vlastníckej transakcie: Začína rozhodnutím spoločníkov, ktoré je formalizované zápisom podpísaným všetkými spoločníkmi. Pri rozdelení je potrebné vypracovať a schváliť projekt rozdelenia, ktorý stanovuje pravidlá rozdelenia podielov a opis častí majetku a záväzkov.
Krok 2	Spísanie a podpísanie zmluvy o zlúčení, splynutí alebo rozdelení: Zmluva musí byť vo forme notárskej zápisnice a obsahuje obchodné meno, sídlo, identifikačné čísla spoločností, podiely spoločníkov a určenie rozhodného dňa z právneho a účtovného hľadiska.
Krok 3	Uzavretie účtovných kníh a zostavenie mimoriadnej účtovnej závierky: Uzatvoria sa účtovné knihy a zostaví mimoriadna účtovná závierka k rozhodujúcemu dňu, ktorý môže byť rovnaký ako deň zrušenia spoločnosti alebo odlišný.
Zlúčenie	Pri zlúčení dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností, pričom ich imanie prechádza na už existujúcu spoločnosť. Zmluva o zlúčení musí obsahovať obchodné mená, sídla, identifikačné čísla spoločností, nové podiely spoločníkov a určenie dňa zlúčenia z účtovného hľadiska.
Splynutie	Pri splynutí vzniká nová spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. Zmluva o splynutí obsahuje podrobnosti o spájajúcich sa spoločnostiach a nástupníckej spoločnosti, vrátane podielov spoločníkov a určenia členov štatutárneho orgánu.
Rozdelenie	Pri rozdelení spoločnosti prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti na iné existujúce alebo nové spoločnosti. Projekt rozdelenia musí presne opisovať časti majetku a záväzkov, ktoré prechádzajú na nástupnícke spoločnosti, a stanoviť pravidlá rozdelenia podielov.

Účinky a požiadavky

Účinky zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia nastávajú zápisom do obchodného registra, kedy prechádza imanie na nástupnícku spoločnosť, spoločníci sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti a zanikajúce spoločnosti zanikajú.

Spoločnosti, ktoré sa rozhodnú pre zrušenie bez likvidácie, musia informovať veriteľov, zamestnancov a ostatné zainteresované strany o procese zrušenia spoločnosti a nadchádzajúcom ukončení podnikateľskej činnosti. Počas tohto obdobia sa musia riešiť všetky nevyriešené pohľadávky alebo spory, aby sa predišlo možným právnym problémom v budúcnosti.

Je nevyhnutné riadne zdokumentovať všetky kroky podniknuté počas procesu zrušenia spoločnosti, aby boli riaditelia a funkcionári spoločnosti chránení pred prípadnými nárokmi na náhradu škody. Nedodržanie právnych požiadaviek počas zrušenia spoločnosti by mohlo mať za následok osobnú zodpovednosť osôb zapojených do riadenia spoločnosti.

Rozhodnutie o zrušení spoločnosti bez likvidácie by sa malo prijať po dôkladnom zvážení finančnej situácie spoločnosti, potenciálnych právnych rizík a preferencií jej akcionárov alebo spoločníkov.

Zrušenie bez likvidácie predstavuje celkovo reálnu možnosť ukončenia činnosti spoločnosti v prípade, že likvidácia nie je praktickou alebo žiaducou voľbou. Správne plánovanie a dodržiavanie právnych požiadaviek sú nevyhnutné na zabezpečenie hladkého a právne správneho procesu zrušenia spoločnosti.

Výhody zrušenia spoločnosti bez likvidácie

Koncepcia výmazu ex offo a zrušenia bez likvidácie prináša spoločnosti s ručením obmedzeným a jej členom niekoľko výhod:

• Zjednodušený proces: Tradičná likvidácia môže byť zložitá, časovo náročná a nákladná. Zrušenie bez likvidácie zjednodušuje proces, čím šetrí čas a zdroje všetkých zúčastnených strán.
• Riešenie dlhov: Ak má spoločnosť s ručením obmedzeným finančné ťažkosti, ex offo výmaz môže poskytnúť úľavu tým, že nebude potrebné predávať majetok na vyrovnanie dlhov. Je však nevyhnutné poznamenať, že nesplatené dlhy môže byť potrebné vyriešiť ešte pred zrušením.
• Rýchle ukončenie: Zrušenie bez likvidácie umožňuje rýchlejšie a efektívnejšie ukončenie činnosti spoločnosti, čo umožňuje spoločníkom rýchlo prejsť k novým činnostiam alebo podnikaniu.

Zrušenie spoločnosti je dôležité rozhodnutie, ktoré by sa nemalo brať na ľahkú váhu. V prípade potreby zrušiť spoločnosť s ručením obmedzeným poskytuje ex offo výmaz atraktívnu alternatívu k tradičnému procesu likvidácie.

Zrušenie spoločnosti s likvidáciou vs. bez likvidácie

Zrušenie spoločnosti s likvidáciou a bez likvidácie sa v rôznych aspektoch výrazne líši a nie každému je jasné v čom. Nižšie sú uvedené tri kľúčové rozdiely medzi týmito dvoma prístupmi:

1. Likvidácia majetku:

S likvidáciou: Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou sa majetok spoločnosti predá a výťažok sa použije na vyrovnanie nesplatených dlhov a záväzkov. Všetky prebytočné finančné prostriedky, ktoré zostanú po vyrovnaní dlhov, sa rozdelia medzi akcionárov alebo spoločníkov na základe ich vlastníckych podielov.

Bez likvidácie: V prípade zrušenia bez likvidácie sa majetok spoločnosti nepredáva. Namiesto toho sa podnikateľský subjekt vymaže z úradného registra a všetky zostávajúce aktíva sa spravidla použijú na vyrovnanie nesplatených dlhov, no prebytočné finančné prostriedky sa nerozdelia medzi akcionárov alebo spoločníkov.

2. Časový rámec

S likvidáciou: Likvidácia môže byť časovo náročnejšia, pretože zahŕňa predaj majetku, splatenie dlhov a zabezpečenie riadneho rozdelenia medzi akcionárov alebo spoločníkov.

Bez likvidácie: Zrušenie bez likvidácie je často rýchlejší proces, pretože sa pri ňom vynechávajú kroky predaja majetku a rozdelenia a sústreďuje sa na ukončenie podnikateľskej činnosti a splnenie zákonných požiadaviek na zrušenie.

3. Zložitosť

S likvidáciou: Likvidácia môže byť zložitý proces, ktorý zahŕňa ocenenie majetku, rokovania s veriteľmi a riešenie potenciálnych právnych sporov.

Bez likvidácie: Zrušenie spoločnosti bez likvidácie je vo všeobecnosti menej zložité, pretože sa pri ňom obchádzajú aspekty predaja a rozdelenia majetku, čím sa zjednodušuje celkový proces.

Pochopením právnych požiadaviek a dôsledkov zjednodušeného prístupu zrušenia s.r.o. bez likvidácie a ex offo výmazu môžu majitelia spoločností prijímať rozhodnutia na základe dostupných informácií o najlepšom postupe v ich konkrétnych okolnostiach.

Treba vyhľadať právneho poradcu a dodržiavať príslušné postupy, aby sa zabezpečilo hladké a právne vyhovujúce zrušenie spoločnosti bez likvidácie.

Ako zrušiť s.r.o. – likvidácia alebo predaj

Zbaviť sa neaktívnej firmy sa dá viacerými spôsobmi. Jedným z dôvodov pre zrušenie spoločnosti môže byť plánovaná minimálna daň, tzv. daňová licencia, ktorú musí platiť každá s.r.o. Od roku 2024 môže byť riešením zrušenie alebo likvidácia s.r.o., predaj sro, alebo zlúčenie s inou spoločnosťou. Čo z toho je najvýhodnejšie?

Zrušenie a likvidácia firmy

Jedným zo spôsobov, ako ukončiť existenciu obchodnej spoločnosti, je jej likvidácia, ktorá vedie k úplnému výmazu z obchodného registra. Tento postup je vhodný pre spoločnosti s ručením obmedzeným, akciové spoločnosti a podobné entity. Likvidácia znamená zrušenie spoločnosti aj zánik účasti spoločníkov.

Konatelia a spoločníci často zvažujú aj prepis spoločnosti na inú osobu. Treba si uvedomiť rozdiel medzi predajom a likvidáciou s.r.o.: pri likvidácii spoločnosť zaniká, zatiaľ čo pri prepise zaniká len účasť pôvodných spoločníkov a spoločnosť existuje ďalej s novými osobami vo funkciách.

Ak je motiváciou predaja nová daňová licencia zavedená od roku 2024, nezlikvidovaná eseročka sa povinnosti zaplatiť minimálnu daň nevyhne. Firma sa tejto povinnosti zbaví vstupom do likvidácie.

Možnosti ako sa zbaviť firmy

Predaj spoločnosti

Predaj spoločnosti (prepis alebo prevod) znamená nájsť osobu, ktorá firmu kúpi. Spoločnosť tak pokračuje s novými vlastníkmi. Ak sa nenájde záujemca, riešením môže byť napríklad burza firiem.

Zlúčenie s inou firmou (fúzia)

Zlúčenie spoločností predstavuje vhodnú možnosť, ak má podnikateľ viac vlastných eseročiek, z ktorých je jedna zbytočná. Vyžaduje audítora na schválenie a preberá sa majetok aj záväzky zanikajúcej firmy.

Likvidácia spoločnosti

Likvidácia je najtransparentnejší a pre podnikateľa najbezpečnejší spôsob, ako ukončiť podnikanie. Zaniká nielen účasť spoločníka, no aj samotná spoločnosť. Na rozdiel od predaja, meno spoločníka sa už nebude objavovať v obchodných registroch. Likvidácia „ex offo“ má mnoho nevýhod, preto sa jej nevenujeme.

Trvanie likvidácie

Proces zrušenia spoločnosti bez dlhov je pomerne jednoduchý a môže trvať 7-8 mesiacov. Ide o dvojfázový proces: zrušenie spoločnosti a jej výmaz z obchodného registra. Ak má spoločnosť dlhy, musí sa najprv posunúť do konkurzu.